GILEAD SCIENCES, INC. CONTRATO DE OPÇÃO DE ACÇÃO DE AÇÕES A. O optante é prestar serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com, e destina-se a levar a cabo os objetivos do Plano em conexão com o A concessão da opção Corporation146s ao Optionee. B. Todos os termos em maiúsculas deste Contrato terão o significado que lhes é atribuído no Apêndice em anexo. AGORA, POR ISSO. A Corporação concede uma opção a Optionee nos seguintes termos e condições: 1. Concessão de opção. A Corporação, por este meio, concede à pessoa identificada no Anexo I anexo (147Optionee148) uma opção para comprar ações ordinárias no âmbito do Plano. A data em que essa opção é outorgada (a 147Grant Date148), o número de ações ordinárias compráveis sob esta opção (as 147 Ações de Oitores148), o preço de exercício a pagar por ação (o 147Exercise Price148), o cronograma de aquisição de direitos aplicável pelo qual este A opção deve ser adquirida e tornar-se exercível de forma incremental para as Ações de opção (o 147Vesting Schedule148) e a data a ser utilizada para medir o prazo máximo desta opção (a 147 Data de expiração148) também estão indicadas no Anexo I anexado a este Contrato. A opção é uma opção não estatutária de acordo com as leis de imposto de renda federal dos EUA. Os termos e condições restantes que regem essa opção devem ser conforme estabelecido neste Contrato. 2. Prazo da opção. O prazo desta opção deve começar na data de outorga e continuar em vigor até o encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento especificado no Anexo I anexado, a menos que seja rescindido de acordo com o parágrafo 5 ou 6 abaixo. 3. Transferibilidade limitada. (A) Esta opção pode ser atribuída, no todo ou em parte, durante a vida útil do Optionee146s a um Trust Vivo. A parcela atribuída só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis à parcela atribuída devem ser iguais aos vigentes para a opção imediatamente anterior a essa cessão e devem ser estabelecidos em tais documentos a serem executados pelo Optionee e pelo Trust Living, conforme a Corporação julgar apropriado. (B) Exceto pela transferibilidade limitada prevista no parágrafo 3 (a), esta opção não será transferível nem cessível por parte do Optionee, exceto pelo testamento ou as leis de herança após a morte do Optionee146s e pode ser exercida, durante a vida útil do Optionee146s, apenas pelo Optionee . No entanto, o Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários desta opção ao preencher o formulário de Designação do Beneficiário Universal da Corporação146 e preencher o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação146s. Se o Titular do Optionee tal designação do Beneficiário Universal for e morra enquanto mantém esta opção, então esta opção será automaticamente transferida para o beneficiário ou beneficiários designados. Esse beneficiário ou beneficiários devem tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção pode, de acordo com o parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte do Optionee146s. 4. Datas do Exercício. Esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível para as Ações de Opção em uma série de parcelas, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Tabela 1 anexa. À medida que a opção se torna passível de exercício para essas parcelas, essas parcelas devem ser acumuladas e a opção permanecerá Exercível para as parcelas acumuladas até o último dia útil anterior à Data de Vencimento ou qualquer rescisão mais cedo do prazo da opção nos termos do parágrafo 5 ou 6 abaixo. 5. Cessação do Serviço. O termo de opção especificado no Parágrafo 2 acima rescindirá (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Vencimento, caso uma das seguintes disposições se torne aplicável: (a) Exceto quando expressamente previsto nos parágrafos (b) a (f ) Deste Parágrafo 5, caso o Optionee deixe de permanecer em Serviço Contínuo por qualquer motivo, enquanto esta opção estiver em circulação, então o Optionee terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao vencimento do período de três (3) meses Medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo do Optionee146s, mas em nenhum caso essa opção será Exercitável a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (B) No caso de o Optionee cessar o Serviço Contínuo por sua morte, enquanto esta opção está em circulação, essa opção pode ser exercida, para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento de Cessação do Serviço Contínuo pelo Optionee146s, por (i) o representante pessoal da propriedade do Optionee146s ou (ii) a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com o Optionee146s ou as leis de herança após a morte do Optionee146s. No entanto, se o Titular do Contrato morre durante a realização desta opção e tiver uma efetiva designação de beneficiário em vigor para esta opção no momento da sua morte, o beneficiário ou beneficiários designados terão o direito exclusivo de exercer esta opção na sequência da morte do Optionee146s. Qualquer direito desse exercício deve caducar, e esta opção deixará de estar pendente, no encerramento do negócio, no último dia útil anterior ao anterior (i), o prazo de validade do período de doze (12) meses medido a partir de A data da morte do Optionee146s ou (ii) a data de expiração. Após a expiração desse período de exercício limitado, esta opção deve rescindir e deixar de estar em circulação para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma. (C) Se o Titular da Opção cesse o Serviço Contínuo por motivo de Incapacidade Permanente, enquanto esta opção estiver em circulação, então o Optário terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de doze (12) meses medido a partir da data Da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (D) Exceto se for de outra forma excluído pelas Leis Aplicáveis, deve (i) optar por cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma de Optionee146s atingiu a idade e os anos completos de Serviço Contínuo no O tempo de tal cessação de serviço é igual ou superior a setenta (70) anos, então o Optionee deve ter até o encerramento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de trinta e seis (36) meses medido a partir da data desse Cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais essa opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (E) O período aplicável de exercicância pós-serviço em vigor de acordo com as disposições anteriores deste parágrafo 5 será automaticamente prorrogado por um período adicional de tempo igual a qualquer intervalo dentro desse período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de Esta opção ou a venda imediata das Opções de Opção adquiridas ao abrigo desta opção não podem ser efetuadas de acordo com as leis de valores mobiliários federais e estaduais aplicáveis, mas, em nenhum caso, essa extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento de negócios no último Dia útil anterior à data de expiração. (F) Se o Serviço Contínuo Optionee146s for rescindido por causa, ou se Optionee se envolver em qualquer outra conduta, enquanto estiver em Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, isso é materialmente prejudicial para o negócio ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada) , Conforme determinado a critério exclusivo do Administrador, esta opção, independentemente de ser adquirida e exercitável no momento, terminará imediatamente e deixará de estar pendente. (G) Durante o período limitado de exercicância pós-serviço previsto neste Parágrafo 5, esta opção não pode ser exercida no total por mais do que o número de Ações de opção para as quais esta opção está no tempo adquirido e exercitável. Exceto na medida (se houver) especificamente autorizado pelo Administrador de acordo com um acordo escrito expresso com o Optário, esta opção não deve ser adquirida ou tornar-se exercível para quaisquer Ações de Opção adicionais, de acordo com o Cronograma de Vencimento normal estabelecido no Anexo I Ou as disposições especiais de aceleração de aquisição do item 6 abaixo, após a cessação do serviço contínuo do Optionee146s. Após a expiração desse período de exercício limitado ou (se anterior) no encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido de outra forma Foi exercido. 6. Aceleração especial da opção. (A) Esta opção, na medida em que esteja em circulação no momento de uma Mudança de Controle real, mas não de forma totalmente exercível, deve acelerar automaticamente para que esta opção, imediatamente antes da data de vigência dessa Mudança de Controle, se torne exercível para todos Das Ações da Opção no momento sujeito a esta opção e podem ser exercidas por uma ou todas essas Ações de Opção como ações de ações ordinárias totalmente adquiridas. No entanto, esta opção não pode tornar-se exercível de forma tão acelerada se e na medida em que: (i) esta opção deve ser assumida pela empresa sucessora (ou a sua mãe) ou deve continuar em pleno vigor e efeito de acordo com a Termos da transação Alterar no Controle, (ii) esta opção deve ser substituída por um prêmio de substituição economicamente equivalente ou (iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da empresa sucessora que preserva o spread existente no Hora da Mudança de Controle em quaisquer Ações de Opções para as quais esta opção não é, nesse momento, adquirida e exercitável (o excesso do Valor de Mercado Justo dessas Ações de Opção sobre o Preço de Exercício agregado a pagar por tais ações) e prevê o subsequente Adiantamento e pagamento simultâneo desse spread de acordo com o mesmo Cronograma de Vesting para as Ações de Opção, conforme estabelecido no Anexo I. (b) Imediatamente após a consumação do C No presente Contrato, esta opção deve terminar e deixar de estar pendente, exceto na medida em que a corporação sucessora (ou a empresa adotada) ou continuasse em vigor de acordo com os termos da transação de Mudança no Controle. (C) Se esta opção for assumida em conexão com uma Mudança no Controle ou de outra forma continuada em vigor, esta opção deve ser adequadamente ajustada, imediatamente após essa Mudança no Controle, para se inscrever no número e classe de valores mobiliários em que as ações de O estoque comum sujeito a esta opção teria sido convertido na consumação de tal Mudança no Controle se essas ações realmente estivessem pendentes no momento. Ajustes apropriados também devem ser feitos para o Preço de Exercício, desde que o Preço de Exercício agregado permaneça o mesmo. Na medida em que os detentores reais das ações ordinárias em circulação da Corporação146s recebem uma contraprestação em dinheiro para o seu estoque comum na consumação da mudança de controle, a empresa sucessora pode, em conexão com a suposição ou continuação desta opção, mas sujeita à aprovação do administrador146s, substitua Uma ou mais ações de suas ações ordinárias com um valor de mercado justo equivalente à contraprestação em dinheiro paga por ação de ações ordinárias em tal mudança de controle, desde que essas ações ordinárias sejam facilmente negociáveis em uma bolsa ou mercado de valores mobiliários estabelecido nos EUA. (D) Se esta opção for assumida ou de outra forma continuada em vigor em conexão com uma Mudança no Controle ou substituída por um prêmio economicamente equivalente ou um programa de retenção de caixa de acordo com o parágrafo 6 (a) acima, então: (i) a opção (Ou tal prêmio economicamente equivalente) deve ser adquirido e tornar-se imediatamente exercível para todas as Ações de Opção ou outros valores mobiliários no momento sujeito à opção (ou a tal prêmio) e poderá, no prazo de exercício aplicável ao § 5, ser exercido por qualquer Ou todas essas Ações de Opção ou outros valores mobiliários como ações ou valores mobiliários integralmente adquiridos, ou (ii) o saldo creditado ao Titular de Opções de acordo com qualquer programa de retenção de caixa estabelecido de acordo com o parágrafo 6 (a) será imediatamente pago ao Titular de Opções em um montante fixo, sujeito Para a coleção da Corporação146 de todos os Impostos de retenção na fonte aplicáveis se, dentro do período que começa com a data de execução do contrato definitivo para a transação de Mudança em Controle e terminando com o anterior de ( I) a rescisão desse acordo definitivo sem a consumação de tal Mudança de Controle ou (ii) o vencimento do Período de Aceleração Aplicável após a consumação de tal Controle, o Serviço Contínuo do Optionee146s termina devido a uma rescisão involuntária (exceto para morte Ou Incapacidade Permanente) sem Causa ou uma rescisão voluntária por Optionee devido à Rescisão Constructiva. (E) O presente Contrato não afetará de forma alguma o direito da Companhia de ajustar, reclassificar, reorganizar ou mudar sua estrutura de capital ou de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar ou vender ou transferir a totalidade ou parte de seus negócios Ou ativos. 7. Ajuste em Ações de opção. Se qualquer alteração for feita para as ações ordinárias por motivo de divisão de ações, dividendo em ações, recapitalização, combinação de ações, troca de ações, transação de spin-off ou outra alteração que afete o estoque comum em circulação como uma classe sem o recebimento da Corporação146s Consideração, ou o valor das ações em circulação de ações ordinárias seja substancialmente reduzido em resultado de uma operação de cisão ou de um dividendo ou distribuição extraordinária, ou caso houvesse qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização, então ajustes justos e proporcionais serão Feito pelo Administrador para (i) o número total e ou a classe de valores mobiliários sujeitos a esta opção e (ii) o Preço de Exercício. Os ajustes serão feitos da forma que o Administrador julgar apropriado para refletir essa alteração e, assim, evitar a diluição ou ampliação dos benefícios abaixo, e esses ajustes serão definitivos, vinculativos e conclusivos sobre o Optionee e qualquer outra pessoa ou pessoa que tenha um Interesse na opção. No caso de qualquer transação de mudança de controle, as disposições de ajuste do parágrafo 6 (c) acima devem ser controladas. 8. Direitos do Acionista. O detentor desta opção não deve ter nenhum direito de acionista com relação às Ações de Opção até que essa pessoa tenha exercido a opção, pagou o Preço de Exercício e se torne titular de registro das ações compradas. 9. Modo de opção de exercício. (A) Para exercer esta opção em relação a toda ou parte das Ações de opção para as quais esta opção é no momento de exercício, Optionee (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exercem a opção) deve tomar as seguintes ações: (i ) Execute e entregue à Corporação um Aviso de Exercício sobre as Ações da Opção para as quais a opção é exercida ou cumpra os outros procedimentos que a Corporação possa estabelecer para notificar a Corporação, diretamente ou através de uma transação de internet on-line com um Empresa de corretagem autorizada pela Companhia a efetuar tais exercicios de opção, do exercício desta opção para uma ou mais ações de opção. Podem ser obtidas cópias do Aviso de Exercício na intranet da Corporation146s em gnetfinancedocnoe. doc. (Ii) Pague o preço de exercício agregado das ações compradas em um ou mais dos seguintes formulários: (A) dinheiro ou cheque pago a Companhia ou (B) por meio de um processo especial de venda e remessa de acordo com o qual o Optativo (ou qualquer Outra pessoa ou pessoas que exercem a opção) devem fornecer instruções irrevogáveis (i) a uma empresa de corretagem (razoavelmente satisfatória para a Corporação para fins de administração de tal procedimento de acordo com as políticas de pré-autorização de pré-autorização da Corporação146) para efetuar a venda imediata de Todas ou uma parcela suficiente das ações compradas para que tal empresa de corretagem possa remeter à Corporação, na data de liquidação, fundos suficientes dos recursos resultantes da venda para cobrir o Preço de Exercício agregado a pagar por todas as ações compradas mais todos os Impostos retidos na fonte E (ii) à Corporação para entregar os certificados para as ações compradas diretamente a tal corretora em tal data de liquidação . Exceto na medida em que o procedimento de venda e remessa seja utilizado em conexão com o exercício da opção, o pagamento do Preço de Exercício deve acompanhar o Aviso de Exercício (ou outro procedimento de notificação) entregue à Corporação em conexão com o exercício da opção. (Iii) Fornecer à Corporação a documentação apropriada de que a pessoa ou pessoas que exercem a opção (se diferente de Optionee) têm o direito de exercer esta opção. (Iv) Faça os arranjos adequados com a Corporação (ou a Controladora ou Subsidiária que emprega ou retem o Optionee) para satisfação de todos os Impostos retidos na fonte. (B) Assim que possível após a Data de Exercício, a Corporação emitirá ou em nome do Optativo (ou de qualquer outra pessoa ou pessoa que exerça essa opção) um certificado para as Ações de Opção compradas (em papel ou eletrônico), com As legendas apropriadas afixadas. (C) Em nenhum caso, esta opção pode ser exercida para qualquer fração de ações. 10. Conformidade com leis e regulamentos. (A) O exercício desta opção e a emissão das Ações da Opção em decorrência desse exercício estarão sujeitas à conformidade da Corporação e do Titular de Opções com todas as Leis Aplicáveis relativas a elas. (B) A incapacidade da Corporação de obter aprovação de qualquer órgão regulador que tenha autoridade considerada pela Corporação como necessária para a emissão legal e venda de qualquer Ação Ordinária de acordo com esta opção deve liberar a Companhia de qualquer responsabilidade em relação ao não - emissão ou venda da ação comum sobre a qual essa aprovação não deve ter sido obtida. A Corporação, no entanto, deve envidar todos os esforços para obter todas essas aprovações. 11. Sucessores e Atribuições. Excepto na medida em que os Parágrafos 3 e 6 acima estejam previstos, as disposições do presente Contrato deverão beneficiar e ser vinculativas para a Corporação e seus sucessores e cessionários, e os titulares de opções, os representantes legais, os herdeiros e legatários da Optionee146s. Propriedade e quaisquer beneficiários desta opção designada pelo Optionee. 12. Avisos. Qualquer aviso exigido para ser entregue ou entregue à Corporação nos termos deste Contrato deve ser por escrito e dirigido à Corporação em seus principais escritórios corporativos. Qualquer aviso exigido para ser entregue ou enviado ao Titular de Opções deve ser por escrito e dirigido ao Optário no endereço mais atual e indicado para o Titular do Contrato no cadastro dos funcionários da Corporação146s ou deve ser entregue eletronicamente ao Optionee através do sistema de correio eletrônico da Corporação146 ou através de um serviço on - Empresa de corretagem de linha autorizada pela Corporação para efetuar exercícios de opções pela internet. Todas as notificações devem ser consideradas efetivas após a entrega ou entrega pessoal através do sistema de correio eletrônico da Corporação146 ou no depósito no correio dos Estados Unidos, o frete pré-pago e devidamente dirigido à parte a ser notificada. 13. Construção. Este Contrato e a opção comprovada por este são feitas e concedidas de acordo com o Plano e são, em todos os aspectos, limitadas e sujeitas aos termos do Plano. No caso de qualquer conflito entre as disposições deste Contrato e os termos do Plano, os termos do Plano deverão ser controlados. Todas as decisões do Administrador em relação a qualquer questão ou problema decorrentes do Plano ou deste Contrato devem ser conclusivas e vinculativas para todas as pessoas que tenham interesse nesta opção. 14. Direito aplicável. A interpretação, o desempenho e a execução deste Contrato serão regidos pelas leis do Estado da Califórnia sem recorrer às regras de conflito de leis da Califórnia. 15. Excesso de ações. Se as Ações de Opção abrangidas por este Contrato excederem, a partir da Data de Subvenção, o número de ações ordinárias que, sem aprovação de acionistas, será emitido de acordo com o Plano, esta opção será anulada com relação a essas ações em excesso, a menos que a aprovação do acionista De uma alteração que aumenta de forma suficiente o número de ações ordinárias emissoras do Plano, obtidas de acordo com as disposições do Plano. Em nenhum caso, a opção poderá ser exercida em relação a qualquer das Ações de Opção em excesso, a menos que e até que essa aprovação de acionistas seja obtida. 16. Folhas de Ausência. As seguintes disposições regerão as folhas de ausência, exceto na medida em que a aplicação de tais disposições ao Optionee violaria as leis aplicáveis. (A) Para os fins deste Contrato, o Serviço Contínuo do Optionee146s não será considerado cessar durante qualquer período pelo qual o Optionee esteja em licença militar, licença por doença ou outra licença pessoal aprovada pela Corporação. No entanto, o Optionee não deve receber nenhum crédito de Serviço Contínuo, para fins de aquisição nesta opção e as Ações da Opção de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Anexo I, para qualquer período de tal licença, exceto na medida em que seja exigido por Lei ou de acordo com a seguinte política: - O optante deve receber crédito de Serviço Contínuo por tais fins de aquisição para (i) os primeiros três (3) meses de uma licença pessoal aprovada ou (ii) os primeiros sete (7) meses de qualquer Ausência de boa-fé (que não seja uma licença pessoal aprovada), mas em nenhum caso além do prazo de validade dessa licença. (B) Em nenhum momento, o Optionee deverá permanecer em Serviço Contínuo em qualquer momento após o primeiro (i) o prazo de validade de sua licença, a menos que o Titular do Contrato seja retornado ao Serviço Contínuo Ativo em ou antes dessa data, ou (Ii) a data em que o Serviço Contínuo Optionee146s termina efetivamente por causa de sua rescisão voluntária ou involuntária ou por sua morte ou deficiência. 17. Emprego à vontade. Nada neste Contrato ou no Plano conferirá ao Titular de Opções qualquer direito de permanecer no status de Empregado por qualquer período de duração específica ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Corporação (ou de qualquer Entidade Relacionada que emprega o Optativo) ou de Opção , Cujos direitos estão expressamente reservados por cada um, para rescindir o status do Empregado Optionee146s em qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem Causa. 18. Prospecto do plano. O prospecto oficial para o Plano está disponível na intranet da Corporation146s em: gnetHRstocksnew. asp. O titular da opção também pode obter uma cópia impressa do prospecto, contatando a Administração de estoques, através da internet no endereço de entrega ou pelo telefone 650-522-5517. 19. Aceitação de opção de opção. O Operetista deve aceitar os termos e condições deste Contrato eletronicamente através do procedimento de aceitação eletrônico estabelecido pela Corporação ou através de uma aceitação escrita entregue à Corporação de forma satisfatória para a Corporação. Em nenhum caso, esta opção será exercida na ausência de tal aceitação. EM TESTEMUNHO DO QUE, Gilead Sciences, Inc. fez com que este Contrato fosse executado em seu nome por seu oficial devidamente autorizado no dia e ano primeiro indicado acima. As seguintes definições estarão em vigor ao abrigo do Contrato: A. Administrador significa o Comitê de Remuneração do Conselho (ou um subcomité dele) atuando na qualidade de administrador do Plano. B. Acordo significa este Contrato de Opção de Compra de Ações. C. O Período de Aceleração aplicável deve ter o significado atribuído a esse termo na Seção 2 (b) do Plano e será determinado com base no status do Option714 na Data de Subvenção. D. Leis aplicáveis devem significar os requisitos legais relacionados ao Plano e a opção de acordo com as disposições aplicáveis das leis federais de valores mobiliários, leis estaduais de valores mobiliários e estatais, o Código, as regras de qualquer Bolsa de Valores aplicável em que o estoque comum está listado para Negociação e as regras de qualquer jurisdição não-americana aplicáveis às opções outorgadas aos residentes. E. Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Corporação146. F. A Causa deve, para fins do Parágrafo 5 do Contrato, significar a rescisão do Serviço Contínuo do Optionee146 como resultado do Optionee146s (i) execução de qualquer ato ou falha em realizar qualquer ato, de má fé e em detrimento do Corporação ou uma Entidade Relacionada (ii) desonestidade, má conduta intencional, violação material de qualquer política aplicável da Sociedade ou da Entidade Relacionada, ou violação material de qualquer acordo com a Corporação ou uma Entidade Relacionada ou (iii) comissão de um crime envolvendo desonestidade, violação de Confiança, ou danos físicos ou emocionais a qualquer pessoa. No entanto, para fins do parágrafo 6 (d) do Contrato, Causa significa a rescisão do Serviço Contínuo Optionee146s como resultado de Optionee146s (a) convicção de, um argumento de culpa em relação a, ou um fundamento de nolo contendere a, um Cobrar que o Optionee tenha cometido um crime de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de qualquer Estado ou crime envolvendo torpeza moral, incluindo (sem limitação) fraude, roubo, desfalque ou qualquer crime que resulte ou seja destinado a resultar em enriquecimento pessoal para Optativo à custa da Corporação ou de uma Entidade Relacionada (b) violação material de qualquer contrato celebrado entre o Optionee e a Corporação ou uma Entidade Relacionada que prejudique os interesses da Corporação146 ou do Entidade Relacionada146s (c) falta intencional, falha significativa na execução Seus deveres ou negligência grosseira de suas funções ou (d) envolvimento em qualquer atividade que constitua um conflito de interesses relevante com a Corporação ou uma Entidade Relacionada. G. Mudança de Controle significa uma mudança de propriedade ou controle da Corporação efetuada através de uma das seguintes transações: (i) fusão, consolidação ou outra reorganização aprovada pelos acionistas da Companhia146, a menos que valores representativos de mais de cinquenta por cento (50) Do total do poder de voto combinado dos valores mobiliários com direito a voto da sociedade sucessora são imediatamente de propriedade, de forma direta ou indireta e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíam os títulos de voto com direito de voto da Companhia imediatamente antes dessa transação (ii) uma Venda, transferência ou outra disposição de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação146s (iii) o fechamento de qualquer transação ou série de transações relacionadas de acordo com a qual qualquer pessoa ou grupo de pessoas que inclua um grupo 14714 na acepção da Regra 13d-5 ( B) (1) da Lei de 1934 (que não seja a Corporação ou uma pessoa que, antes dessa transação ou A série de transações relacionadas, controladas direta ou indiretamente, é controlada ou está sob controle comum com a Corporação) torna-se direta ou indiretamente (seja como resultado de uma única aquisição ou em razão de uma ou mais aquisições dentro dos 12 (12) Período de mês que termina com a aquisição mais recente) o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 da Lei de 1934) de valores mobiliários que possuem (ou conversíveis ou exercíveis para valores mobiliários) mais de cinquenta por cento (50) do total combinado O poder de voto dos títulos em circulação da Corporação146 (medido em termos do poder de voto em relação à eleição dos membros do Conselho de Administração) pendente imediatamente após a consumação dessa transação ou série de transações relacionadas, quer essa transação envolva uma emissão direta da Corporação Ou a aquisição de valores mobiliários em circulação detidos por um ou mais dos acionistas existentes da Corporação146 ou (iv) uma mudança no comp No prazo de doze (12) meses consecutivos ou menos, de modo que a maioria dos membros da Diretoria cesse, em razão de uma ou mais eleições disputadas para a composição da Diretoria, ser composta por indivíduos que (a) tenham sido Os membros do conselho continuamente desde o início desse período ou (b) foram eleitos ou nomeados para eleição como membros do Conselho durante esse período por pelo menos a maioria dos membros do Conselho de Administração descritos na cláusula (A) acima que ainda estavam no cargo no momento O Conselho aprovou tal eleição ou nomeação. Em nenhum caso, no entanto, deve considerar-se que uma Mudança no Controle ocorre após uma fusão, consolidação ou outra reorganização efetuada principalmente para alterar o incorporação do Estado da Corporação ou para criar uma estrutura da companhia de participação nos termos da qual a Corporação se tornou uma empresa de propriedade total Subsidiária de uma entidade cujos títulos de voto em circulação imediatamente após a sua constituição são de propriedade, direta ou indiretamente, e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíam os títulos de voto em circulação da Companhia14 imediatamente antes da constituição dessa entidade. H. Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado. I. Ações ordinárias devem significar ações das ações ordinárias da Corporação146s. J. Rescisão Constructiva terá o significado atribuído a tal termo na Seção 11 (d) do Plano. K. Consultor deve significar qualquer pessoa, incluindo um conselheiro, que seja compensada pela Corporação ou por qualquer Entidade Relacionada por serviços prestados como consultor não empregado, no entanto, que o mandato 147Consultante148 não incluirá Diretores não-funcionários que atendam em sua capacidade Como membros do Conselho de Administração. O mandato 147Consultant 148 deve incluir um membro do conselho de administração de uma Entidade Relacionada. L. Serviço Contínuo significa o desempenho de serviços para a Corporação ou uma Entidade Relacionada (seja agora existente ou posteriormente estabelecido) por uma pessoa na qualidade de Empregado, Diretor ou Consultor. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoThis option may be exercised, in whole or in part, in accordance with the following schedule: of the Shares subject to the option shall vest months after the Vesting Commencement Date, and of the Shares subject to the option shall vest each yearquartermonth thereafter, subject to the optionee continuing to be a Service Provider on such dates. This option may be exercised for three months after the optionees Termination Date, except that if the Optionees Termination of Service is for Cause, this option shall terminate on the Termination Date. Upon the death or Disability of the optionee, this option may be exercised for 12 months after the optionees Termination Date. Special termination periods are set forth in Sections 2.3(B), 2.9, and 2.10 below. In no event may this option be exercised later than the Term of AwardExpiration Date provided below. Term of AwardExpiration Date: 2.1 Grant of Option . The Administrator hereby grants to the optionee named in the Notice of Stock Option Grant attached as Part I of this Option Agreement (the quotOptioneequot) an option (the quotOptionquot) to purchase the number of Shares, as set forth in the Notice of Stock Option Grant, at the exercise price per Share set forth in the Notice of Stock Option Grant (the quotExercise Pricequot), subject to the terms and conditions of this Option Agreement and the Plan. This Option is intended to be a Nonstatutory Stock Option (quotNSOquot) or an Incentive Stock Option (quotISOquot), as provided in the Notice of Stock Option Grant. 2.2 Exercise of Option . (A) VestingRight to Exercise . This Option is exercisable during its term in accordance with the Vesting Schedule set forth in Section 1 and the applicable provisions of this Option Agreement and the Plan. In no event will this Option become exercisable for additional Shares after a Termination of Service for any reason. Notwithstanding the foregoing, this Option becomes exercisable in full if the Company is subject to a Change in Control before the Optionees Termination of Service, and within 12 months after the Change in Control the Optionee is subject to a Termination of Service resulting from: (i) the Optionees involuntary discharge by the Company (or the Affiliate employing him or her) for reasons other than Cause (defined below), death or Disability or (ii) the Optionees resignation for Good Reason (defined below). This Option may also become exercisable in accordance with Section 2.11 below. The term quotCausequot shall mean (1) the Optionees theft, dishonesty, or falsification of any documents or records of the Company or any Affiliate (2) the Optionees improper use or disclosure of confidential or proprietary information of the Company or any Affiliate that results or will result in material harm to the Company or any Affiliate (3) any action by the Optionee which has a detrimental effect on the reputation or business of the Company or any Affiliate (4) the Optionees failure or inability to perform any reasonable assigned duties after written notice from the Company or an Affiliate, and a reasonable opportunity to cure, such failure or inability (5) any material breach by the Optionee of any employment or service agreement between the Optionee and the Company or an Affiliate, which breach is not cured pursuant to the terms of such agreement (6) the Optionees conviction (including any plea of guilty or nolo contendere) of any criminal act which impairs the Optionees abili ty to perform his or her duties with the Company or an Affiliate or (7) violation of a material Company policy. The term quotGood Reasonquot shall mean, as determined by the Administrator, (A) a material adverse change in the Optionees title, stature, authority, or responsibilities with the Company (or the Affiliate employing him or her) (B) a material reduction in the Optionees base salary or annual bonus opportunity or (C) receipt of notice that the Optionees principal workplace will be relocated by more than 50 miles. (B) Method of Exercise . This Option is exercisable by delivering to the Administrator a fully executed quotExercise Noticequot or by any other method approved by the Administrator. The Exercise Notice shall provide that the Optionee is electing to exercise the Option, the number of Shares in respect of which the Option is being exercised (the quotExercised Sharesquot), and such other representations and agreements as may be required by the Administrator. Payment of the full aggregate Exercise Price as to all Exercised Shares must accompany the Exercise Notice. This Option shall be deemed exercised upon receipt by the Administrator of such fully executed Exercise Notice accompanied by such aggregate Exercise Price. The Optionee is responsible for filing any reports of remittance or other foreign exchange filings required in order to pay the Exercise Price. 2.3 Limitation on Exercise . (A) The grant of this Option and the issuance of Shares upon exercise of this Option are subject to compliance with all Applicable Laws. This Option may not be exercised if the issuance of Shares upon exercise would constitute a violation of any Applicable Laws. In addition, this Option may not be exercised unless (i) a registration statement under the Securities Act of 1933, as amended (the quotSecurities Actquot) is in effect at the time of exercise of this Option with respect to the Shares or (ii) in the opinion of legal counsel to the Company, the Shares issuable upon exercise of this Option may be issued in accordance with the terms of an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act. The Optionee is cautioned that unless the foregoing conditions are satisfied, the Optionee may not be able to exercise the Option when desired even though the Option is vested. As a further condition to the exercise of this Option, the Company may require the Optionee to satisfy any qualifications that may be necessary or appropriate, to evidence compliance with any applicable law or regulation and to make any representation or warranty with respect thereto as may be requested by the Company. Any Shares that are issued will be quotrestricted securitiesquot as that term is defined in Rule 144 under the Securities Act, and will bear an appropriate restrictive legend, unless they are registered under the Securities Act. The Company is under no obligation to register the Shares issuable upon exercise of this Option. (B) Special Termination Period . If exercise of the Option on the last day of the termination period set forth in Section 1 is prevented by operation of paragraph (A) of this Section 2.3, then this Option shall remain exercisable until 14 days after the first date that paragraph (A) no longer operates to prevent exercise of the Option. 2.4 Method of Payment . Payment of the aggregate Exercise Price shall be by any of the following methods provided, however, the payment shall be in strict compliance with all procedures established by the Administrator: (B) check or wire transfer (C) subject to any conditions or limitations established by the Administrator, other Shares that have a Fair Market Value on the date of surrender or attestation equal to the aggregate Exercise Price (D) consideration received by the Company under a broker-assisted sale and remittance program acceptable to the Administrator (Officers and Directors shall not be permitted to use this procedure if this procedure would violate Section 402 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended) (E) subject to any conditions or limitations established by the Administrator, retention by the Company of so many of the Shares that would otherwise have been delivered upon exercise of the Option as have a Fair Market Value on the exercise date equal to the aggregate exercise price of all Shares as to which the Option is being exercised, provided that the Option is surrendered and cancelled as to such Shares or (F) any combination of the foregoing methods of payment. 2.5 Leave of Absence . The Optionee shall not incur a Termination of Service when the Optionee goes on a bona fide leave of absence, if the leave was approved by the Company (or Affiliate employing him or her) in writing and if continued crediting of service is required by the terms of the leave or by applicable law. The Optionee shall incur a Termination of Service when the approved leave ends, however, unless the Optionee immediately returns to active work. For purposes of ISOs, no leave of absence may exceed three months, unless the right to reemployment upon expiration of such leave is provided by statute or contract. If the right to reemployment is not so provided by statute or contract, the Optionee will be deemed to have incurred a Termination of Service on the first day immediately following such three-month period of leave for ISO purposes and this Option shall cease to be treated as an ISO and shall terminate upon the expiration of the three-month period that begins the date the employment relationship is deemed terminated. 2.6 Non-Transferability of Option . This Option may not be transferred in any manner other than by will or by the laws of descent and distribution, and may be exercised during the lifetime of the Optionee only by the Optionee. The terms of this Option Agreement and the Plan shall be binding upon the executors, administrators, heirs, successors, and assigns of the Optionee. This Option may not be assigned, pledged, or hypothecated by the Optionee whether by operation of law or otherwise, and is not subject to execution, attachment, or similar process. Notwithstanding the foregoing, if this Option is designated as a Nonstatutory Stock Option, the Administrator may, in its sole discretion, allow the Optionee to transfer this Option as a gift to one or more family members. For purposes of this Option Agreement, quotfamily memberquot means a child, stepchild, grandchild, parent, stepparent, grandparent, spouse, former spouse, sibling, niece, nephew, mother-in-law, father-in-law, son-in-law, daughter-in-law, brother-in-law, or sister-in-law (including adoptive relationships), any individual sharing the Optionees household (other than a tenant or employee), a trust in which one or more of these individuals have more than 50 of the beneficial interest, a foundation in which the Optionee or one or more of these persons control the management of assets, and any entity in which the Optionee or one or more of these persons own more than 50 of the voting interest. Notwithstanding the foregoing, during any California Qualification Period, this Option may not be transferred in any manner other than by will, by the laws of descent and distribution, or, if it is designated as a Nonstatutory Stock Option, as permitted by Rule 701 of the Securities Act of 1933, as amended, as the Administrator may determine in its sole discretion. 2.7 Term of Option . This Option may be exercised only within the term set out in the Notice of Stock Option Grant, and may be exercised during such term only in accordance with this Option Agreement and the Plan. 2.8 Tax Obligations . (A) Withholding Taxes . The Optionee shall make appropriate arrangements with the Administrator for the satisfaction of all applicable Federal, state, local, and foreign income taxes, employment tax, and any other taxes that are due as a result of the Option exercise. With the Administrators consent, these arrangements may include withholding Shares that otherwise would be issued to the Optionee pursuant to the exercise of this Option. The Company may refuse to honor the exercise and refuse to deliver Shares if such withholding amounts are not delivered at the time of exercise. (B) Notice of Disqualifying Disposition of ISO Shares . If the Option is an ISO, and if the Optionee sells or otherwise disposes of any of the Shares acquired pursuant to the exercise of the ISO on or before the later of (i) the date two years after the Grant Date, or (ii) the date one year after the date of exercise, the Optionee shall immediately notify the Administrator in writing of such disposition. The Optionee may be subject to income tax withholding by the Company on the compensation income recognized by the Optionee. 2.9 Special Termination Period if the Optionee Subject to Section 16(b) . If a sale within the applicable termination period set forth in Section 1 of Shares acquired upon the exercise of this Option would subject the Optionee to suit under Section 16(b) of the Exchange Act, this Option shall remain exercisable until the earliest to occur of (i) the tenth day following the date on which a sale of such shares by the Optionee would no longer be subject to such suit, (ii) the 190th day after the Optionees Termination of Service, or (iii) the Expiration Date. 2.10 Special Termination Period if the Optionee Subject to Blackout Period . The Company has established an Insider Trading Policy (as such policy may be amended from time to time, the quotPolicyquot) relative to trading while in possession of material, undisclosed information. The Policy prohibits officers, directors, employees, and consultants of the Company and its subsidiaries from trading in securities of the Company during certain quotBlackout Periodsquot as described in the Policy. If the last day of the termination period set forth in Section 1 is during such a Blackout Period, then this Option shall remain exercisable until 14 days after the first date that there is no longer in effect a Blackout Period applicable to the Optionee. 2.11 Change in Control . Upon a Change in Control before the Optionees Termination of Service, the Option will be assumed or an equivalent option or right substituted by the successor corporation or a parent or subsidiary of the successor corporation. If the successor corporation refuses to assume or substitute for the Option, then immediately before and contingent on the consummation of the Change in Control, the Optionee will fully vest in and have the right to exercise the Option. In addition, if the Option becomes fully vested and exercisable in lieu of assumption or substitution in the event of a Change in Control, the Administrator will notify the Optionee in writing or electronically that the Option will be fully vested and exercisable for a period determined by the Administrator in its sole discretion, and the Option will terminate upon the expiration of such period. 2.12 Restrictions on Resale . The Optionee shall not sell any Shares at a time when Applicable Law, Company policies or an agreement between the Company and its underwriters prohibit a sale. This restriction shall apply as long as the Optionee is a Service Provider and for such period after the Optionees Termination of Service as the Administrator may specify. 2.13 Lock-Up Agreement . In connection with any underwritten public offering of Shares made by the Company pursuant to a registration statement filed under the Securities Act, the Optionee shall not offer, sell, contract to sell, pledge, hypothecate, grant any option to purchase or make any short sale of, or otherwise dispose of any Shares (including but not limited to Shares subject to this Option) or any rights to acquire Shares of the Company for such period beginning on the date of filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending at the time as may be established by the underwriters for such public offering provided, however, that such period shall end not later than 180 days from the effective date of such registration statement. The foregoing limitation shall not apply to shares registered for sale in such public offering. 2.14 Entire Agreement Governing Law . This Option Agreement and the Plan constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Optionee with respect to the subject matter hereof, and may not be modified adversely to the Optionees interest except by means of a writing signed by the Company and Optionee. This Option Agreement is governed by the internal substantive laws, but not the choice of law rules, of Nevada. 2.15 No Guarantee of Continued Service . The vesting of the Option pursuant to the Vesting Schedule hereof is earned only by continuing as a Service Provider at the will of the Company (and not through the act of being hired, being granted an Option, or purchasing Shares hereunder). This Option Agreement, the transactions contemplated hereunder, and the Vesting Schedule set forth herein constitute neither an express nor an implied promise of continued engagement as a Service Provider for the vesting period, for any period, or at all, and shall not interfere with Optionees right or the Companys right to terminate Optionees relationship as a Service Provider at any time, with or without Cause. By the Optionees signature and the signature of the Companys representative below, the Optionee and the Company agree that this Option is granted under and governed by the terms and conditions of this Option Agreement and the Plan. The Optionee has reviewed this Option Agreement and the Plan in their entirety, has had an opportunity to obtain the advice of counsel before executing this Option Agreement and fully understands all provisions of this Option Agreement and the Plan. The Optionee hereby agrees to accept as binding, conclusive, and final all decisions or interpretations of the Administrator upon any questions relating to this Option Agreement and the Plan. The Optionee further agrees that the Company may deliver all documents relating to the Plan or this Option (including prospectuses required by the Securities and Exchange Commission), and all other documents that the Company is required to deliver to its security holders or the Optionee (including annual reports, proxy statements and financial statements), either by e-mail or by e-mail notice of a Web site location where those documents have been posted. The Optionee may at any time (i) revoke this consent to e-mail delivery of those documents (ii) update the e-mail address for delivery of those documents (iii) obtain at no charge a paper copy of those documents, in each case by writing the Company at 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 4A4. The Optionee may request an electronic copy of any of those documents by requesting a copy in writing from the Company. The Optionee understands that an e-mail account and appropriate hardware and software, including a computer or compatible cell phone and an Internet connection, will be required to access documents delivered by e-mail.
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